北京3月29日讯 今日，海得控制（002184.SZ）开盘涨停，报16.47元，收报15.20元，涨幅1.54%。

昨晚，海得控制发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分构成。募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。

海得控制拟以发行股份及支付现金的方式购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱8名交易对方持有的行芝达75%股权，交易完成后，行芝达将成为海得控制控股子公司。截至预案签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。海得控制与交易对方将在标的公司审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

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海得控制拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金的具体用途及金额将在重大资产重组报告书中予以披露。

如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

海得控制拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

公司本次向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次交易前，交易对方与海得控制不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方沈畅持有海得控制的股份预计将超过5%；聂杰及聂杰担任执行事务合伙人的鹭芝阁、鹭芝海合计持有海得控制的股份预计将超过5%，为海得控制的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

截至预案签署日，本次交易已经履行的决策程序包括：

1、上市公司控股股东及其一致行动人许泓、郭孟榕、劳红为已原则性同意本次交易；

2、上市公司已于2023年3月27日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过本交易相关议案；

3、上市公司已于2023年3月27日召开的第八届监事会第十次会议，审议通过本交易相关议案；

4、本次交易对方鹭芝阁、鹭芝海已履行内部决策程序通过本次交易方案，并同意签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：

1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，上市公司再次召开董事会、监事会，本次交易正式方案尚待上市公司董事会、监事会审议通过；

2、本次交易正式方案待上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易待取得国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查通过；

4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否取得上述批准、核准或许可存在不确定性，取得相关批准、核准或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

海得控制2022年三季度报告显示，2022年第三季度，海得控制实现营业收入6.59亿元，同比增长10.93%；归属于上市公司股东的净利润2884.34万元，同比增长8.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2708.80万元，同比增长10.62%。

2022年前三季度，海得控制实现营业收入16.83亿元，同比下滑3.11%；归属于上市公司股东的净利润7688.67万元，同比下滑9.79%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7142.85万元，同比下滑3.40%；经营活动产生的现金流量净额为4274.64万元，同比增长2214.67%。

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